“蛇吞象式并購”！星湖科技要收購資產(chǎn)規(guī)模4.85倍于自己的伊品生物。3月21日晚間，廣東肇慶星湖科技股份有限公司（以下簡稱“星湖科技”）披露重組預案，公司擬向控股股東廣東省廣新控股集團有限公司（以下簡稱“廣新集團”）等交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，收購寧夏伊品生物科技股份有限公司（以下簡稱“伊品生物”）99.22%股權(quán)，同時配套募資不超過15億元。

消息一出，星湖科技（600866）在3月22日復牌后接連三個漲停，股價最高達9.34元，達到近6年來最高值。不過，在接連披露股東減持、年報業(yè)績不及預期、本次并購交易有被暫停和被終止風險后，自3月25日開始，股價明顯回調(diào)，截至4月1日收盤，報收6.42元/股。與此同時，關于本次并購的種種疑惑也逐漸顯露。

典型的蛇吞象并購

公開資料顯示，星湖科技主營業(yè)務為食品及飼料添加劑、生化原料藥及醫(yī)藥中間體兩大板塊，早在1994年就登陸A股，但業(yè)績波動較為頻繁，整體盈利能力一般。

2021年，營業(yè)收入為12.35億元，同比增長10.66%，凈利潤為1.07億元，同比下降28.52%。2021年年報顯示，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為2.31億元，長短期債務合計為6.98億元，其中短期債務為4.36億元。現(xiàn)有貨幣資金不能覆蓋短期債務，存在較大財務壓力。

其擬收購的伊品生物情況又如何？據(jù)披露，伊品生物專注于生物發(fā)酵技術的研發(fā)和應用，主要產(chǎn)品為賴氨酸、蘇氨酸和味精等飼料及食品添加劑、增鮮類調(diào)味品、復混肥等產(chǎn)品。從產(chǎn)品市場來看，銷往國內(nèi)和國際市場的比例約為7:3。國內(nèi)下游主要客戶包括牧原股份、溫氏股份、新希望股份等大型養(yǎng)殖及飼料企業(yè)以及海天味業(yè)、中炬高新、太太樂等大型食品及調(diào)味品企業(yè)。產(chǎn)品遠銷歐洲、東南亞、韓國、美洲等50個國家與地區(qū)。

伊品生物的資產(chǎn)及營業(yè)收入規(guī)模均不小。2021年年底，總資產(chǎn)為120.06億元，歸屬于母公司股東的權(quán)益合計43.77億元。而星湖科技的總資產(chǎn)24.73億元，歸母所有者權(quán)益合計17.76億元。由此，伊品生物的資產(chǎn)規(guī)模是星湖科技的4.85倍，歸母所有者權(quán)益則是2.46倍。

由此不難發(fā)現(xiàn)，本次重組交易是典型的蛇吞象并購。然而，伊品生物的盈利能力較低。2020年，其營業(yè)收入110.81億元，是星湖科技的9.93倍，而凈利潤只有0.83億元，相當于星湖科技的55.70%。

交易為何多了“中間商”？

此次收購，不僅因蛇吞象式并購引發(fā)關注，還因多了廣新集團這一“中間商”讓外界感覺霧里看花。可疑之處在于星湖科技為何不直接向伊品生物的股東收購，而是先由控股股東廣新集團收購，然后不到6個月就轉(zhuǎn)賣給星湖科技。

2021年10月19日，國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局公布了2021年10月11日-10月17日無條件批準經(jīng)營者集中案件列表，其中，廣東省廣新控股集團有限公司收購寧夏伊品生物科技股份有限公司股權(quán)案名列其中。廣新集團通過股權(quán)受讓及增資方式，獲得伊品生物43.78%的股權(quán)，并委派3名董事，成為控股股東。

此后，隨著“伊品生物注入星湖科技進行資產(chǎn)重組”的消息不斷被傳播又被否認，星湖科技股價也一度遭遇連續(xù)漲停和跌停。

3月7日，星湖科技股價突然大漲，最終大漲8.32%。當晚，公司發(fā)布籌劃重大事項的停牌公告，這一事項就是傳言已久的向廣新集團收購伊品生物。

3月21日晚間，星湖科技披露重組預案，股票復牌。復牌后的三日股價連續(xù)漲停，3月24日，其發(fā)布股票交易異常波動公告稱，如公司本次交易方案披露前公司股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導致本次交易被暫停、被終止的風險。3月31日，又發(fā)布公告稱，公司股票于3月28日、29日、30日連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格跌幅偏離值累計達到20%，屬于股票交易異常波動的情形。本次重大資產(chǎn)重組尚需履行相關批準程序，包括公司董事會、股東大會審議通過并取得中國證監(jiān)的核準。